[이코노미스트 이병희 기자] 코웨이가 얼라인파트너스자산운용(얼라인)이 제안한 ‘방준혁 의장의 이사직 자진 불연임’을 거부했다. 코웨이는 방준혁 의장이 최대주주 넷마블의 이사회 의장을 겸하는 것에 따른 이해충돌 우려를 알고 있다며 전원 독립이사(사외이사)로 구성된 내부거래위원회를 신설해 대응하겠다고 지난 2월 6일 밝혔다.

해당 발표는 얼라인이 지난해 12월 보낸 공개주주서한에 대한 답변 형식으로 나왔다. 얼라인은 당시 코웨이 이사회에 평가가치(밸류에이션) 및 자기자본이익률(ROE)의 중장기 목표와 계획을 기업가치 제고계획에 명시할 것을 요구하는 공개 주주서한을 보냈다. 얼라인은 “코웨이는 2013~2018년 평균 30%의 높은 ROE를 바탕으로 상당 기간 주가수익비율(PER) 20배 이상에서 거래됐으나, 현재 ROE는 2025년 3분기 기준 17.7%로 과거 대비 크게 하락했다”고 지적했다.

이어 ▲코웨이의 목표자본구조 정책의 구체화 ▲기업설명(IR) 자료 내실화 및 주주소통 강화 ▲최대주주와의 이해충돌 소지 해소 및 내부거래위원회 설치 ▲경영진 보상의 주가연계 강화를 제안했다. 또 배당소득 분리과세를 반영한 주주환원 정책의 업데이트 및 개정된 상법의 입법 취지를 반영해 제도적인 이사회 독립성 개선 조치 시행을 요구했다. 이에 대해 코웨이는 방준혁 넷마블·코웨이 이사회 의장의 이사직 연임을 방어하면서 내부거래위원회 신설과 같은 주주 제안을 받아들인 것이다.

얼라인의 이런 제안은 이번이 처음은 아니다. 2025년 1월에도 회사를 압박했다. 코웨이가 현금배당과 자사주 소각을 토대로 총주주환원율을 40%까지 높이겠다는 주주환원정책을 발표하자, 얼라인은 환원율이 90%까지는 돼야 한다고 주장했다. 회사의 주주환원 확대 기조는 환영하지만, MBK파트너스 경영 시절과 유사한 수준까지 올리는 것이 적절하다고 봤다.

이창환 얼라인 대표는 당시 “코웨이 저평가의 핵심 원인은 급격한 주주환원 감축”이라며 “과거 MBK파트너스가 코웨이를 경영할 때 코웨이의 주주환원율이 평균 91%였는데, 넷마블이 최대주주에 오른 뒤 20% 안팎으로 축소됐다”면서 “전략적 투자자인 넷마블로선 코웨이 주식을 매도할 계획이 없어 주가를 높이기 위해 노력할 유인이 없고, 오히려 주가가 낮을수록 싼값에 지분을 확대할 수 있어 주주 간 이해충돌 문제가 있다”고 했다.

코웨이 최대주주인 넷마블이 보유한 코웨이 지분은 25.74%, 얼라인파트너스는 현재 코웨이 발행주식 총수의 4.32%를 보유한 것으로 알려졌다. 보유 지분 규모로는 양사의 차이가 크지만, 이른바 행동주의 펀드의 목소리가 커지고 기업은 이를 마냥 무시하기 어려워졌다.

오는 7월 ‘3%룰’ 시행…경영권 방어 비상

코웨이와 얼라인의 치열한 논쟁의 배경은 ‘3%룰’ 강화와 ‘집중투표제 의무화’를 골자로 하는 상법개정안이다. 국회는 지난해 감사위원 선임 안건에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3% 이하로 제한하는 이른바 3% 룰을 골자로 한 1차 상법 개정안을 통과시켰다. 3%룰은 주주의 의결권을 최대 3%까지 인정하는 것이 핵심이다. 그 이상 지분을 보유한 주주는 의결권이 제한된다. 이는 소수주주의 권익을 보호하는 효과로 연결될 수 있다는 게 전문가들의 견해다. 그동안 보유 지분이 많은 최대주주의 의견에 따라 대부분의 감사위원이 선출되면서 감사기구의 독립성이 다소 떨어졌다면, 대주주 입김이 닿지 않는 인물이 감사위원으로 선출될 확률이 높아지기 때문이다.

다만 일각에서는 대주주가 보유한 지분만큼 의결권을 행사하지 못하게 하는 것은 ‘1주=1표’라는 주주 자본주의 원칙에 어긋난다는 비판도 있다. 또 투기자본 등이 지분을 3%씩 쪼개 연합할 경우 대주주가 경영권을 방어하기 어렵다는 우려도 있다. 3%룰은 오는 7월 23일부터 시행된다. 2026년 정기주주총회에는 적용되지 않지만, 그 이후 열리는 임시주총이나 2027년 정기주주총회부터 전면 적용될 예정이다.

집중투표제 의무화는 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사가 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 의무화한 정책이다. 기업이 2인 이상의 이사를 선임할 때 주주는 주당 1표가 아닌 ‘선임할 이사의 수’만큼 투표권을 받도록 해 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있도록 한 것이 핵심이다. 기존에는 기업들이 정관(회사 규칙)으로 집중투표제를 채택하지 않을 수 있었지만, 앞으로는 회피가 불가능해진다. 실제 지난해 3월 얼라인은 코웨이 정기주주총회에서 집중투표제 도입을 요구했지만 대주주인 넷마블 등의 반대로 부결된 바 있다. 그런데 상법개정안이 시행되면 내년부터 기업은 이를 거부하지 못한다.

소수주주 이사회 진입 활로…경영 투명성 제고 vs 영업비밀 노출 우려

집중투표제가 시행되면 대주주가 추천한 인사들로만 이사회를 채우는 것이 어려워진다. 소수주주 측 인사가 이사회에 진입할 수 있게 되면 내부 견제 역할을 수행할 수 있게 된다. 이는 다양한 주주들의 이해관계를 경영진에게 직접 전달할 수 있어 의사결정 과정이 투명해진다는 장점이 있다. 반면 소수주주 측 이사가 기업 경영 활동에 제동을 걸 경우, 신속하고 과감한 투자 결정이 필요한 시점에 브레이크가 걸릴 수 있다는 단점도 있다. 최악의 경우 경쟁사 관계자나 투기 세력이 추천한 인사가 이사회에 들어올 경우 기업의 핵심 영업비밀이나 전략이 외부에 노출될 위험도 있다.

전문가들은 “올해 정기 주총 결과가 회사별로 향후 일반 주주의 이사회 진입 가능성을 가늠하는 기준이 될 것”으로 보고 있다. 지난 2월 3일 서울 여의도에서 열린 한국거버넌스포럼 세미나 ‘개정 상법으로 달라질 주주총회, 기업의 우회 전략 vs 일반 주주의 대응 전략’에서 이남우 한국거버넌스포럼 회장은 “지배주주 측에서 개정 상법 발효 전에 유리한 고지를 선점하기 위해 선제적으로 의안을 발의하는 주총 전략을 구사할 가능성이 크고, 그에 맞서 일반 주주와 기관 투자자들이 결집해 곳곳에서 표 대결이 펼쳐질 가능성이 있다”며 “올해 주총은 그 어느 때보다 뜨거운 주총이 될 것”이라고 말했다.

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