-오스코텍 사례 중심으로 이사 선임·해임 결의요건과 주주권 제한 문제 논의
-전문가들 “과도한 초다수결의제, 경영진 견제 약화·지배구조 고착화 우려”

기업지배구조개발연구회가 지난 29일 연세대학교에서 ‘초다수결의제의 적용 범위와 주주권’을 주제로 학술세미나를 개최했다.

이번 세미나는 오스코텍 사례를 중심으로 경영권 방어수단으로 활용되는 초다수결의제가 주주의 이사 선임·해임 및 경영 감시 권한에 미치는 영향을 살펴보고 기업지배구조 개선 방향을 논의하기 위해 마련됐다.

김윤경 인천대 동북아국제통상물류학부 교수가 발제를 맡았으며 강원 세종대 경영학부 교수, 권재열 경희대 법학전문대학원 교수, 신현한 연세대 경영대학 교수, 윤동열 건국대 경영학과 교수가 토론자로 참여했다.

김 교수는 초다수결의제가 기업의 장기투자와 경영 안정성을 보호한다는 목적으로 도입될 수 있지만, 지나치게 높은 결의요건은 주주의 이사 선임·해임 권한을 제약하고 기존 경영진의 지위를 고착화하는 수단으로 작용할 가능성이 있다고 지적했다.

특히 오스코텍의 경우 주주제안에 따른 이사 선임·해임에는 발행주식총수의 80% 이상 찬성을 요구하는 반면 회사 측 이사 선임에는 일반적인 결의요건을 적용하고 있어 제안 주체에 따라 결의 기준이 달라지는 구조라고 설명했다.

연구회에 따르면 2025년 11월 1심 법원은 주주제안에 차별적인 결의요건을 적용한 정관 조항 등에 대해 일부 무효 판단을 내렸다.

김 교수는 “주주가 이사를 선임하고 경영 성과에 따라 교체 여부를 결정하는 것은 주식회사 지배구조의 기본 원리”라며 “장기투자의 연속성을 보호하는 것과 기존 경영진의 지위를 보전하는 것은 구분할 필요가 있다”고 말했다.

이어진 토론에서는 초다수결의제와 적대적 인수합병(M&A) 방어 논리를 구분해야 한다는 의견도 나왔다.

권재열 교수는 “적대적 M&A는 기존 경영진의 의사에 반해 주식을 취득하는 거래가 수반돼야 하는데 이번 오스코텍 임시주총은 지분 변동이 없는 만큼 이를 적대적 M&A와 동일하게 보기 어렵다”며 “주식 취득이 없는 주주제안에 같은 방어 논리를 적용하는 것이 적절한지 검토할 필요가 있다”고 말했다.

강원 교수는 초다수결의제가 경영진에 대한 주주의 감시와 견제 기능을 약화시켜 대리인 문제를 심화할 가능성이 있다고 진단했다. 주주들이 연합하더라도 이사회 구성에 실질적인 영향을 미치기 어려운 구조가 형성될 경우 경영진에 대한 통제 기능이 약화될 수 있다는 설명이다.

신현한 교수도 초다수결의제가 시장과 주주의 견제 기능을 제한할 수 있다며 상장회사의 경우 자본시장을 통한 자금 조달과 함께 외부 주주의 감시와 견제를 수용할 필요가 있다고 강조했다.

윤동열 교수는 소유와 경영이 분리된 기업에서 이사회가 경영진을 견제하고 주주의 의사를 반영하는 역할을 수행해야 한다며, 소수주주가 공동으로 의견을 모으고 이사회 구성에 참여할 수 있는 통로를 확보하는 것이 중요하다고 설명했다.

참석자들은 경영권 방어의 필요성과 주주의 정당한 경영 참여 권한을 구분해 살펴볼 필요가 있다는 데 의견을 모았다.

기업지배구조개발연구회는 초다수결의제가 적대적 M&A 방어 범위를 넘어 일반 주주의 이사 선임·해임과 경영 감시 권한까지 제한하는 경우 경영진 책임성과 기업지배구조에 미치는 영향을 검토해야 한다고 설명했다. 참석자들은 과도한 가중결의요건을 재검토하고 주주의 실질적인 의사결정 참여를 보장하는 방향으로 제도를 논의할 필요가 있다고 밝혔다.

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